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东亚前海证券有限责任公司 关于济南高新发展股份有限公司重大资产出售 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二二年十二月 独立财务顾问声明与承诺 东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”）接受济南高新发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“济南高新”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。 东亚前海证券严格依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾问核查意见签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上海证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照法律法规和中国证监会的相关规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..12 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..13 释义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：济南高新/公司/ 指 济南高新发展股份有限公司 上市公司 高新城建 指 济南高新城市建设发展有限公司 高新城建及其 11 家一致行动人，包括济南高新智慧谷投资置业有限公司、济 南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南高新控股集团有限 控股股东 指 公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限 公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港 经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司 济高控股 指 济南高新控股集团有限公司济南高新管委会 指 济南高新技术产业开发区管理委员会交易对方/玉润黄 指 Yurain Gold Pty Ltd，玉润黄金有限公司 金 天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司 天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司 高新智慧谷 指 济南高新智慧谷投资置业有限公司，为本次交易业绩对赌差额补足方 玉龙股份 指 山东玉龙黄金股份有限公司独立财务顾问/东 指 东亚前海证券有限责任公司，为本次交易的独立财务顾问 亚前海证券 本报告书 指 济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 重组报告书 指 《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》交易标的/标的公 指 NQM Gold 2 Pty Ltd司/NQM 公司标的资产/标的股 指 NQM 公司 100%股权 权本次重大资产重 济南高新采用非公开协议转让方式出售其下属子公司 CQT 公司所持有的组/本次重组/本 指 NQM 公司 100%股权给关联方玉龙股份下属子公司玉润黄金 次交易 Minjar Gold Pty Ltd（明加尔金源公司），为上市公司在澳大利亚的全资子公 明加尔金源 指 司Conquest 公司 指 Conquest Mining Pty Ltd CQT 公司 指 CQT Holdings Pty Limited《股权转让协 CQT 公司、玉润黄金、NQM 公司、玉龙股份及天业黄金于 2021 年 12 月 29 指 议》 日签订的《股权转让协议》《股权转让协 《股权转让协议》之第一次补充协议，由高新城建、玉龙股份及高新智慧谷 指议》之补充协议 签署的，主要约定本次交易业绩补偿措施，该补充协议签署日期为 2021 年 12 月 29 日，该协议全部内容已于 2022 年 5 月 20 日废止，相应内容由《股权转 让协议》之补充协议二承继《股权转让协 《股权转让协议》之第二次补充协议，由玉润黄金、CQT 公司、玉龙股份、议》之补充协议 指 天业黄金及 NQM 公司签署，主要调整了交易价格及过渡期损益归属等相关内 一 容，该补充协议签署日期为 2022 年 5 月 20 日《股权转让协 《股权转让协议》之第三次补充协议，由高新城建、玉龙股份、高新智慧谷议》之补充协议 指 签署，主要调整了业绩承诺相关内容，该补充协议签署日期为 2022 年 5 月 20 二 日 FIRB 指 澳大利亚外国投资审查委员会 交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日 过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止 国务院 指 中华人民共和国国务院中国证监会/证监 指 中国证券监督管理委员会 会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部上交所/交易所/ 指 上海证券交易所 证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上交所上市规 指 《上海证券交易所股票上市规则》 则》《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 法》《公司章程》 指 《济南高新发展股份有限公司章程》元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次交易概况一、本次交易方案概述（一）交易对方 本次交易对方为玉润黄金有限公司，为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳大利亚的全资子公司。（二）标的资产 本次交易的标的资产为 NQM 公司 100%股权。（三）交易方式 济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司 CQT 公司所持有的 NQM 公司 100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。本次交易系同一国家出资企业内部各控股企业之间的资产整合，不涉及新增对境外投资。 济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有 CQT 公司股份，CQT 公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。 玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。（四）标的资产的定价依据及交易作价 本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经济高控股备案的评估报告的评估结果为参考。根据中联评估出具的并经济高控股备案的《评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为人民币 90,282.46 万元。经交易双方协商确定，标的公司的交易对价为 90,282.46 万元。二、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的公司 2021 年度经审计财务报表及上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下： 单位：万元 是否构成重大 项目 上市公司 标的公司账面值 指标占比 资产重组 资产总额 618,194.07 95,031.02 15.37% 否 净资产额（注） 44,210.42 54,750.76 123.84% 是 营业收入 128,154.98 70,710.01 55.18% 是 注：资产净额为 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产数，不含少数股东权益 根据上述测算，本次交易标的公司 2021 年度经审计财务报表下资产净额和营业收入占上市公司当年经审计的相关财务指标的比例超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。（二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司玉龙股份的全资子公司，根据《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。（三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为高新城建及其一致行动人，实际控制人均为济南高新管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。（四）本次交易不构成新增对外投资 本次交易的标的公司为上市公司控制的位于澳大利亚的矿业资产，交易对方与上市公司实际控制人均为济南高新管委会。本次交易构成同一国资控制企业下的资产转让事项，不构成新增对外投资情形。 第二节 本次交易实施情况一、本次交易的决策过程和批准程序时会议审议通过；议审议通过；东大会审议通过；东大会审议通过；二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）资产交付及过户 根据 NQM 公司向股权登记机构澳大利亚证券投资委员会（ AustralianSecurities & Investment Commission）提交的股东名册，截至本报书出具日，NQM公司 100%股权已经全部过户登记至玉润黄金名下。（二）交易对价支付情况 根据《股权转让协议》及《股权转让协议》之补充协议一的约定，本次交易对价为 90,282.46 万元，本次交易对价分两次支付，具体为：①《股权转让协议》及相关补充协议经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起 5 个工作日内，支付转让价款的 50%，即 45,141.23 万元，该部分对价已全额支付；②目标资产交割之日起 10 个工作日内，支付转让价款剩余的 50%，即 45,141.23 万元，该部分尚未支付。 交易对方已经支付了 50%交易对价，剩余 50%交易对价将在目标资产交易完成 10 个工作日内支付。（三）债权债务处理情况 本次交易为出售上市公司子公司持有的标的公司股权，不涉及标的公司的债权债务转移。 标的公司应付上市公司往来款已全额清偿，本次交易完成后，将不会新增关联方资金占用。照明加尔金源已为 NQM 公司支付的政府保证金的全部余额和付款日即期汇率，以人民币形式向明加尔金源指定的主体天业黄金一次性支付等额现金，作为保证金以解决本次转让完成后可能新增的关联方担保问题，上述解决方案实施完成后，未新增资金往来和担保事项。本次交易完成后，将不会新增关联担保。（四）证券发行登记等事宜的办理状况 本次交易为上市公司资产出售事项，不涉及证券发行登记等事宜。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易的相关信息均已在《重组报告书》等文件中如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 （公告编号：临 2022-060），公司监事刘业刚先生、欧阳磊先生因工作原因申告》请辞去公司监事职务，经公司职工代表大会民主选举，孙雷先生、赵鑫先生当选为公司第十届监事会职工代表监事，任期同本届监事会；公司独立董事钱春杰先生因个人原因申请辞去独立董事及董事会下属委员会相关职务。 独立董事钱春杰先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其辞职将在选举产生新任独立董事后生效，在此期间，钱春杰先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其独立董事的相关职责；2022年 7 月 22 日，公司召开第十届董事会第三十次临时会议审议通过《关于审议公司补选第十届董事会独立董事候选人的议案》，提名郑伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。郑伟先生已取得独立董事证书，具备担任独立董事资格，当选后将接任钱春杰先生担任的董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务；审议公司补选第十届董事会独立董事的议案》，郑伟先生成为公司独立董事。 截至本报告书出具日，除上述情形外，上市公司在本次交易期间不存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人及其关联方提供担保的情形。六、相关协议及承诺的履行情况 本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《股权转让协议》及补充协议。截至本报告书出具日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的情形。 因天业集团与上海洪皓贸易有限公司（以下简称“洪皓贸易”）借贷纠纷，上海市第一中级人民法院于 2019 年 3 月出具（2018）沪 01 民初 934 号《民事判决书》，一审判决天业集团偿还洪皓贸易借款本金 5,000 万元及相关利息，对洪皓贸易主张公司承担保证责任的诉讼请求不予支持，目前判决已生效。洪皓贸易以缔约过失为由再次向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新区人民法院一审判决公司对天业集团在上海市第一中级人民法院（2018）沪 01 民初 934号民事判决中相关付款义务中不能清偿的 20%向洪皓贸易承担赔偿责任，双方均提起上诉。2022 年 2 月 25 日，上海市第一中级人民法院二审判决驳回双方上诉，维持原判，目前案件已执行立案并将公司列为失信被执行人。公司正积极采取与相关方和解、申请再审等措施主张公司权利，并承诺在重组报告书出具后六个月内解决上述失信事项。 重组报告书于 2022 年 5 月 21 日披露，截至本报告书出具日，上述失信事项仍未解除，距离重组报告书出具日之日已超过六个月。上述案件已在再审过程中，待再审判决出具后，公司将积极履行生效判决，解决上述失信事项。 除上述情形外，本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。七、本次交易涉及的其他事项时，约定剩余 1,000 万澳元购买价款以明加尔金源向 Conquest Mining Pty Ltd 分期支付权益金（简称“NSR 权益金”）的方式支付。金源、Conquest Mining Pty Ltd、Mt Coolon Gold Mines Pty Ltd 和 GBM ResourcesLimited 签署《转让及继承契约》，根据该契约，各方承认并同意，自交易完成日起，解除明加尔金源根据 NSR 权益金条款或与 NSR 权益金条款有关的所有索赔、义务、契约、承诺、协议和责任，由 Yuxin Holdings Pty Limited 和 NQM 共同和单独负责代替明加尔金源向 Conquest Mining Pty Ltd 支付维拉利矿权和帕金戈矿权的 NSR 权益金，并将根据 NSR 权益金条款直接向 Conquest Mining PtyLtd 支付应付金额。八、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具日，标的资产的股权变更登记已完成。 根据本次交易方案及相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关后续事项主要包括：的约定向天业黄金支付剩余交易对价余款。的审计机构对目标公司过渡期损益进行专项审计，并由《股权转让协议》约定的主体于目标公司过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额支付给目标公司。交易的后续事项履行信息披露义务。 第三节 独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为： （一）本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定； （二）本次交易已获得了必要的批准或核准，标的资产的股权变更登记已经办理完毕； （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异； （四）本次交易实施过程中，除已披露的独立董事、监事人员变动情形外，济南高新的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况，员工安置事项合法合规； （五）在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）在本次交易相关各方切实履行协议约定及承诺的基础上，除已披露的情形外，本次交易相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形； （七）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了充分披露。（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ 黄德华 范峻玮 东亚前海证券有限责任公司
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